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下請法改正について
2025年5月16日、「下請代金支払遅延等防止法及び下請中小企業振興法の一部を改正する法律」が成立しました。これにより、従来の「下請代金支払遅延等防止法」（下請法）は、「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」（略称：取適法）に改称され、2026年1月1日に施行される予定となっています。
まずは下請法の概要を押さえておきましょう。
改正内容については、次章「改正のポイントと企業に求められる対応」をご覧ください。
そもそも下請法とは
下請法は、昭和31年（1956年）に、親会社の支払い遅延を防止することで公正な取引を確保し、下請事業者の利益を保護することを目的として制定されました。現行法では、物品の製造を委託する「製造委託」、修理を委託する「修理委託」、プログラムや映像作品などの制作を依頼する「情報成果物作成委託」、運送やビルメンテナンスなどを委託する「役務提供委託」が対象となっています。
同法では、親事業者に対し「業務完了から60日以内に支払いを行うこと」「代金や期日を記載した書面を交付し保存すること」など義務を定めています。また、同法第4条には、製造委託などをした場合の親事業者の禁止事項として、「正当な理由がないのに支払いを拒むこと」「下請事業者が公正取引委員会または中小企業庁長官に訴えた事実をもって不当な扱いを行わないこと」など7項目が規定されています。
さらに、「自社から購入させた原材料費を業務完了前に請求すること」「期日前に現金化することが困難な手形により支払うこと」などにより下請事業者の利益を不当に害することも禁止されています。
違反の疑いがある場合、中小企業庁や公正取引委員会には調査権限があり、親事業者に対して報告を求めたり、立ち入り検査を実施することがあります。この調査や報告を拒否したり虚偽の報告をした場合には、罰則として50万円以下の罰金が科される場合があります。 また、調査の結果、下請法違反（支払遅延や減額など）が認められた場合、是正勧告が行われます。勧告を受けた事実は公正取引委員会のWebページ「下請法勧告一覧」で公表されるため、企業の社会的信用やブランド価値が低下するリスクがあります。
次図は直近5年間における指導件数の推移ですが、毎年約8,000件の指導が行われていることが分かります。令和6年度には勧告件数と勧告相当案件の自発的申出件数が合計24件あり、同法が厳格に運用されていることが分かります。
下請法違反行為に対する指導件数の推移
下請法が改正された背景
下請法が改正された背景には、昨今の急激な人件費の上昇や原材料費・エネルギー費の上昇があります。特にガソリン価格の高騰は物流業界への影響が非常に大きく、また「物流業界の2024年問題」に関連し、不当な契約や長時間の荷待ちなど「無償の役務」を強いられるケースが散見されたことから、今回の改正で「運送委託」が対象に加えられました※。
次章では、2026年から施行される新下請法で変更される改正のポイントについて解説します。なお、改正法の全文は「e-Gov法令検索」でご覧になれます。
※物流業界の2024年問題について詳しくは、「物流・運送業界をとりまく「2024年問題」とは？原因や企業がとるべき対策について解説」をご覧ください。
改正のポイントと企業に求められる対応
今回の改正による主な変更は次表の通りです。
| ポイント | 旧 | 新 |
|---|---|---|
| （1）名称変更 | 下請代金支払遅延等防止法（下請法） | 製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（取適法） |
| （2）適用範囲 | 製造委託など | 特定運送委託を追加 |
| （3）価格交渉義務 | 特になし | 一方的な減額の禁止を新設 |
| （4）契約書面の電磁的方法による提供 | 中小受託事業者から事前に承諾を受けたときのみ使用可 | 承諾の有無に関わらず使用可 |
| （5）支払方法 | 割引困難な手形発行の禁止 | 手形発行を全面的に禁止 |
| （6）執行体制強化 | 中小企業庁が公正取引委員会に報告 | 公正取引委員会、関係省庁、関係行政機関で情報共有 |
| （7）罰則等 | 支払遅延時に遅延利息を支払い | 支払い遅延時に加え、受託側に落ち度のない減額を行った場合、その減額分を返還する際に、本来の支払期日まで遡って遅延利息を加算して支払う |
（1）「名称変更」
| 変更点 | 旧 | 新 |
|---|---|---|
| 法律名 | 下請代金支払遅延等防止法（下請法） | 製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（取適法） |
| 呼称 | 「親事業者」 | 「委託事業者」 |
| 「下請事業者」 | 「中小受託事業者」 |
解説
「親事業者」「下請事業者」という呼称は、上下関係を想起させるため、より対等な取引関係を目指して「委託事業者」「中小受託事業者」へと変更されました。それに伴い、法律名も実態に合わせて「下請代金支払遅延等防止法」 から 「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」へと改正されました。
企業に求められる対応
「下請法」から「取適法」へと法律名が変わったことは意識しておくべきです。
また、既に社内で「下請け業者」の代わりに「協力会社」や「ビジネスパートナー」等の用語を使用している場合でも、法の趣旨に合わせて「中小受託業者」などに改める良い機会です。契約書・発注書における呼称も、改正法の施行に合わせて「委託事業者」「中小受託業者」に統一する必要があります。取引先との合意形成の後、各書類の更新を進めましょう。
今回の法改正の内容を社内に周知するため、対応チェックリストの配布や説明会の実施などの社員教育プログラムを検討するのも良いでしょう。特に中小受託事業者側にとっては、しっかり声をあげるため社内での意識の共有が重要となります。
（2）適用範囲の拡大
| 変更点 | 旧 | 新 |
|---|---|---|
| 適用範囲 | 「製造委託」「修理委託」「情報成果物作成委託」「役務提供委託」 | 左記に加え、「運送委託（特定運送委託）」 |
| 適用基準 | 資本金による規定のみ | 資本金に加え、従業員数の規定を追加（製造等は300人超、情報・サービス等は100人超） |
解説
これまでの4つの委託類型（製造委託・修理委託・情報成果物作成委託・役務提供委託）に加え、新たに発荷主が運送事業者に対して物品の運送を委託するいわゆる「運送委託（特定運送委託）」が適用範囲として明確化されました。
これにより、荷役作業の押しつけや長時間の荷待ちを無償で要求する行為といった、従来グレーだった行為が 明確に下請法違反 と判断されるようになります。
また、これまで「資本金」で判断していた親事業者（委託する側）の規模要件に、「従業員数」が新しく追加されました。
これまでは資本金が3億円以下であれば対象外となるケースがありましたが、今後は従業員数が300人（サービス業等は100人）を超える規模であれば、資本金に関わらず「委託事業者」として規制の対象となる可能性があります。つまり、資本金は小さくても従業員規模が大きく、実質的には大企業といえる企業も、新基準により「親事業者」として扱われ、これまで対象外だったケースも法の適用対象に含まれるようになりました。
企業に求められる対応
運送業務を委託している企業は、自社が規制対象になるかどうかの再確認が必要です。
今回の改正により、特定運送委託が対象に加わります。運送業務を委託する、または受託する企業では、取適法対象となることに伴う体制整備が必要となり、従業員数の規定が追加されたことにより、次のような場合も基本的に取適法の対象となるため注意しましょう。
- 従業員数が300人を超える法人たる事業者が、個人または従業員数が300人以下の事業者に製造委託等をする場合
- 従業員数が100人を超える法人たる事業者が、個人または従業員数が100人以下の事業者に情報成果物作成委託または役務提供委託をする場合
（3）価格交渉義務の新設
| 変更点 | 旧 | 新 |
|---|---|---|
| 価格に関わる遵守事項（禁止行為） | 正当な理由なしに代金を減額すること | 正当な理由なしに代金を減額すること |
| 著しく低い代金を不当に設定すること | 著しく低い代金を不当に設定すること | |
| － | 中小受託業者が協議を求めたにも関わらず応じないこと | |
| － | 必要な説明をせずに一方的に代金などを決定すること |
解説
原材料費や労務費が上昇しているにも関わらず、発注者（委託事業者）がその優先的立場を利用して、価格交渉に応じず一方的に価格を据え置く行為（いわゆる「買いたたき」）が、明確に禁止事項として追加されました。
今回の改正では、製造委託などを行った場合の遵守事項が定められ、中小受託事業者が協議を求めたにも関わらず応じないこと、また委託事業者が必要な説明をせずに一方的に製造委託代金などを決定することが委託事業者の遵守事項（禁止行為）に追加されました。
こうした交渉プロセスに着目した規定が新設されることにより、コスト上昇分を適切に価格転嫁できる環境を整備することが狙いです。
企業に求められる対応
価格交渉の義務化に伴い、中小受託事業者側から申し入れがあった場合には、委託事業者側には誠実に対応することが必要となります。また、中小受託事業者に求められた場合には、必要な説明や情報を提供する義務も負います。
中小受託事業者の利益を不当に害することのないよう、十分に話し合う場を設けるよう留意しましょう。
（4）契約書面の電磁的方法による提供
| 変更点 | 旧 | 新 |
|---|---|---|
| （4）契約書面の電磁的方法による提供 | 中小受託事業者から事前に承諾を受けたときのみ使用可 | 承諾の有無に関わらず使用可 |
解説
これまで、代金の額や支払期日、支払い方法などの発注内容を定めた契約書は原則書類で行うこととなっており、電子メールやPDFといった「電磁的方法」による契約書面の交付は中小受託事業者が同意した場合のみ可能とされてきました。しかし、今回の改正では、業務効率化とDX化の推進を目的として、合意の有無に関わらず認められることとなりました。
企業に求められる対応
契約書類は、書面または電磁的記録に関わらず、2年間の保存期間が定められています。また、電磁的方法により契約書面の交付を行った場合、中小受託事業者から書面の交付を求められた際には速やかに交付する必要もあります。双方とも違反した場合には罰則の対象となるため、適切な保存方法を用意しておく必要があります。改正に向け、交渉記録の電子保存に向けたクラウドストレージ関連の契約確認など、交渉記録の電子保存方法やワークフローの整備を検討しておきましょう。
（5）支払方法の厳格化
| 変更点 | 旧 | 新 |
|---|---|---|
| 支払期日 | 納品後60日 | 納品後60日 |
| 支払方法 | 支払期日前に一般の金融機関による割引を受けることができる手形等も可 | 手形およびその他の金銭と引き換えることが困難であるものは禁止 |
解説
これまでは、60日以内に「手形」を交付すれば適法とされていましたが、手形は現金化までにさらに時間がかかるため、中小受託事業者の資金繰りを圧迫していました。
改正後は、原則として手形による支払いは禁止され、現金振込（または60日以内の電子記録債権）への移行が義務付けられます。これにより、納品から60日以内に確実に資金を確保できる環境が整います。
企業に求められる対応
支払いに手形を利用していた企業は、現金振込や電子記録債権（電債：でんさい）へ切り替える必要があります。資金計画の見直しも含め、早めの準備が求められます。禁止対象となる支払方法となっていないか、支払期日は適法かなどを予め確認しておきましょう。また、期日遅延があった際の遅延利息なども把握しておきましょう。
（6）執行体制強化
| 変更点 | 旧 | 新 |
|---|---|---|
| 調査を行う権限のある組織 | 中小企業庁、公正取引委員会、事業所管省庁 | 中小企業庁、公正取引委員会、事業所管省庁 |
| 指導および助言を行う権限のある組織 | 公正取引委員会 | 中小企業庁、公正取引委員会、事業所管省庁 |
| 勧告を行う権限のある組織 | 公正取引委員会 | 公正取引委員会 |
解説
改正前は、事業を所轄する省庁（例：運送業なら国土交通省）には調査権限しかなく、直接的な指導や助言ができませんでした。例えば、物流業界において中小受託事業者が「委託事業者が遵守事項に違反している」ことを国土交通省に報告した場合、国土交通省は当該委託事業者に対して指導または助言を行うことができません。また、「報復措置の禁止」の保護対象ともならないため、中小受託事業者が取引停止など不利益を被る危険性がありました。
改正後は、事業所管省庁にも指導および助言を行う権限が与えられるため、中小企業庁、公正取引委員会、各省庁が連携し、調査・指導が行えるよう執行体制が強化されます。ただし、勧告を行う権限については改正後も公正取引委員会のみが保有することとなっています。
【企業に求められる対応】
改正により、委託事業者の取適法の違反行為を所轄官庁に訴えることも可能となりました。自社の監督省庁や担当者について確認しておくと良いでしょう。業界ごとのガイドラインや指導方針にも注意を払うようにしましょう。
（7）罰則の強化等
| 変更点 | 旧 | 新 |
|---|---|---|
| 遅延利息の支払い | 支払いが遅延した場合 | 支払いが遅延した場合、正当な理由なく減額した場合 |
| 違反行為に対する勧告 | 勧告前に改善された場合、勧告できるかは不明瞭 | 勧告前に改善された場合も再発防止策などの勧告が可能 |
| 勧告対象 | 委託事業者 | 委託事業者、委託事業者合併後の新規設立事業者、委託事業者から事業を承継した事業者、受託事業者から事業を譲り受けた事業者 |
| 製造に用いる対象物 | 金型 | 金型、木型、治具、工具 |
| 委託事項の明示手段 | 書面 | 書面または電磁的方法 |
解説
罰則やペナルティの対象も拡大されます。
従来は「遅延利息」の支払いは、支払いが遅延した場合に限定されていましたが、今回の改正では、正当な理由なく代金を減額した場合にも、減額された分に対して遅延利息の支払いが義務化されます。
また、納品拒否や支払い遅延などの違反があった場合、たとえ勧告前に問題が解消されていても、再発防止のための勧告を行えるようになります。
さらに、仮に違反した事業者が合併・分割・事業譲渡などにより別法人に承継された場合でも、その承継先が「違反委託事業者」とみなされ、勧告の対象となるよう規定が整備されます。
その他にも、今回の改正では次のような項目が見直されています。
- 製造委託の対象となる「目的物」が拡大され、例えば従来「製造委託の対象物」が「金型」に限られていたところ、木型・治具・工具なども含まれるようになりました。
- 委託内容（仕様・条件など）の明示方法において、従来の「書面（紙）」だけでなく、電子メールやクラウド等による電磁的方法での提示が可能となりました。
- これらの見直しは、現代の製造現場や委託取引の実態に即したものであり、紙ベースのやりとりや金型に限ったルールから、デジタル化や多様な製造資材を含む契約形態への対応を意図した制度改定です。
企業に求められる対応
今回の改正により、勧告の対象範囲が広がり、中小受託事業者保護の側面が強化されました。正当な理由のない減額は、高額な遅延利息のリスクを招きます。また、組織再編があったとしても違反責任は免れない点を理解し、グループ全体でコンプライアンスを徹底しましょう。
今回の下請法改正にあたって
本記事では、「下請法」から「取適法」への名称変更を含む、2026年1月施行予定の大規模な法改正について解説しました。
今回の改正は、単なる名称変更にとどまりません。「価格交渉の義務化」「支払方法の厳格化」「対象企業の拡大（従業員規模の追加）」など、企業の取引実務に直結する変更が多数盛り込まれています。特に、これまで対象外だった企業が、新たな基準によって規制対象となるケースも想定されるため、従来の延長線上の対応では不十分です。
施行に向け、各企業は早急に以下の対策を進める必要があります。
施行までに企業がとるべき対応（チェックリスト）
自社の現状と照らし合わせ、不足している項目がないか確認しましょう。
-
契約書・発注書の全面見直し
- 「親事業者・下請事業者」から「委託事業者・中小受託事業者」への呼称変更
- 新しい禁止事項・遵守事項に対応した条項の修正
-
支払プロセスの変更
- 手形払いの廃止と、現金（または60日以内の電債）への切り替え準備
- 支払サイトが法定期間内（60日以内）に収まっているかの再点検
-
価格転嫁の協議フロー整備
- 受託側からの価格交渉申し入れに対応するための社内ルール策定
- 協議内容を記録・保存する仕組み（システムやクラウド等）の導入
-
適用対象の再確認
- 「従業員数」基準の追加により、新たに法の対象となっていないかの確認
- 物流・運送委託を行っている場合、新設される「特定運送委託」の要件確認
法対応は待ったなしの課題ですが、これを機にアナログな業務フローを見直し、デジタル化による業務効率化を一気に進めるチャンスでもあります。
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